Fonds de commerce : quand percevoir le prix de la vente ?

Avant de pouvoir toucher l'argent de la vente d'un fonds de commerce, il faut compter 5 mois. © Jean-François Gornet
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En vue de protéger les créanciers du vendeur, notamment le fisc et les parties prenantes à la vente de fonds de commerce, le législateur a prévu un mécanisme d’indisponibilité temporaire du prix de vente.

Délai d’opposition des créanciers : 10 jours après la publication de la vente

En tout état de cause, le prix de vente du fonds de commerce ne peut pas être versé au vendeur avant un délai de 10 jours suivant la publication de la vente. En effet, les créanciers du vendeur disposent d’un droit d’opposition sur le prix de vente qui leur permet d’en bloquer le montant pour se faire payer sur celui-ci. Ils doivent déclarer leur créance à l’adresse du « domicile élu » mentionné dans l’acte et la publicité légale. Il s’agit souvent de l’adresse du notaire ou de l’avocat choisi pour consigner les fonds. L’opposition doit être faite par acte d’huissier. L’opposition entraine l’indisponibilité du prix. Un paiement réalisé sans en tenir compte est inopposable au créancier : l’acheteur pourrait être conduit à payer deux fois pour désintéresser le créancier du vendeur.

Bon à savoir

L'indisponibilité temporaire du prix de vente conduit à prévoir que la somme sera consignée entre les mains d’un intermédiaire pendant la durée du congé.

Délai d’indisponibilité du prix de vente du fonds de commerce : 5 mois

En outre, le prix de vente est indisponible pendant 5 mois suivant la vente en raison des formalités de publicité et de déclaration à l’administration fiscale. Ce délai se décompose ainsi :

  • Le délai de 15 jours pour la publication de la vente dans un journal d’annonces légales et au BODACC.
  • Le délai de 45 jours pour effectuer la déclaration de cession à l’administration.
  • Le délai de 3 mois pendant lequel l'acquéreur d'un fonds de commerce est solidairement responsable du paiement des impôts dus par son vendeur.

Bon à savoir

Jusqu'à la loi du 22 mars 2012, le délai d'indisponibilité du prix de vente du fonds de commerce était de cinq mois et demi : le délai de déclaration aux impôts était de 60 jours.

Délai de consignation : 5 mois à compter de l'acte de vente

L'acte de vente du fonds de commerce prévoit généralement que le prix sera consigné entre les mains d'un intermédiaire (notaire, avocat….) jusqu'à l'accomplissement des formalités et la disparition de l'indisponibilité. L'intermédiaire doit procéder à la répartition du prix dans le délai de cinq mois à compter de l'acte de vente (avant la loi du 22 mars 2012, le délai était de trois mois). A l'expiration de ce délai, le vendeur peut saisir le tribunal de commerce en référé pour obtenir le déblocage des fonds.

Références juridiques

  • Articles L 141-14 et suivants du Code de commerce
  • Article 201, 1 du Code général des impôts
  • Article 1684 du Code général des impôts

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